315证监会新规以及412板块审核规则均提及，要加强信息披露监管，拟上市企业的财务数据应准确真实反映企业经营能力。且315证监会新规要求，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。另外，“国九条”提出，严把发行上市准入关，提高发行上市辅导质效，扩大对在审企业及相关中介机构现场检查覆盖面，强化发行上市全链条责任。
2023年11月，浙江佳鹏电脑科技股份有限公司(以下简称“佳鹏股份”)冲击北交所因其撤材料而终止。而后，2024年4月佳鹏股份公布了2023年年度报告，其2023年营收、净利润双双下滑，其中净利润降幅超80%，同期其经营性净现金流大幅减少。
回顾两轮问询发现，佳鹏股份第一大客户系子公司少数股东的配偶参股并担任总经理的公司。基于该层关系，监管层重点关注二者合作背景，以及是否潜藏关联关系。另一方面，佳鹏股份瓦楞纸板包装装备产品定价远低于国际领先企业，但毛利率却存在偏高情形。对于此现象，由于佳鹏股份原材料在生产成本中占比约九成，监管主要从成本端进行“追根溯源”。
一、业绩“双降”经营性净现金流大幅减少，华东地区收入占比超六成
作为冲击北交所的企业，佳鹏股份上市共有4名自然人股东。
据2023年年度报告，截止至2023年，邱祉海、关飞、蔡旭初、陈兆海四人，分别对佳鹏股份持股50%、20%、20%、10%。其中，邱祉海是佳鹏股份的控股股东及实际控制人。
撤材料后，2023年，佳鹏股份陷入业绩负增长的窘境。
据佳鹏股份签署日为2023年6月21日的招股说明书(以下简称“签署于2023年6月21日的招股书”)及2023年度报告，2020-2023年，佳鹏股份的营业收入分别为1.1亿元、1.64亿元、2.22亿元、1.49亿元，2021-2023年分别同比增长49.44%、35.21%、-33.04%。同期，佳鹏股份的净利润分别为2,150.89万元、2,757.31万元、4,424.26万元、560.16万元，2021-2023年分别同比增长28.19%、60.46%、-87.34%。
2020-2023年，佳鹏科技的经营活动产生的现金流量净额分别为1,848.62万元、5,302.65万元、2,258.99万元、939.57万元。
此外，佳鹏股份的主营业务系智能包装装备和控制管理系统的研发、生产及销售，主要产品为智能瓦楞纸板包装装备、控制管理系统以及配套产品和服务。
具体来看，2020-2023年，佳鹏股份的智能瓦楞纸板包装装备收入分别为9,469.63万元、14,634.86万元、20,763.01万元、13,214.47万元，占营业收入的比例分别为 86.17%、89.11%、93.51%、88.88%。
除此之外，佳鹏股份的产品主要用于瓦楞包装材料的生产，其收入主要来自国内。其中，佳鹏股份主要销售地区为华东地区。报告期内，即2020-2022年，佳鹏股份来自华东地区的销售收入占比分别为77.26%、71.66%、61.91%。
根据中国包装联合会2021年度的纸包装装备企业排名统计数据，佳鹏股份已成为国内市场份额排名前十、浙江省排名第一的瓦楞纸板生产装备提供商。
值得注意的是，上下游方面，佳鹏股份所处的行业为智能瓦楞包装装备行业，涵盖包装装备和工业控制系统两个领域，处于行业的中游。上游为电气元件、标准件、机加工件及基础材料等生产行业，下游为瓦楞纸板和瓦楞纸箱生产行业，终端广泛应用于食品饮料、快递物流等工业和消费领域。
而2020-2023年，佳鹏股份的前五大客户收入占比超两成。
据签署于2023年6月21日的招股书及2023年年度报告，2020-2023年，佳鹏股份来自前五大客户的收入占比分别为26.9%、23.34%、22.92%、20.45%。
二、子公司少数股东之配偶供职单位多年为第一大客户，逾四千万元交易真实性引关注
成立于2007年6月6日，佳鹏股份主要从事智能包装装备和控制管理系统的研发、生产和销售。
据首轮问询回复，集成商客户佛山富利成立于2000年，系佳鹏股份子公司横纵智能少数股东刘建萍的配偶高武兵持股25%并担任总经理的企业。报告期内，佛山富利始终为佳鹏股份第一大客户，佳鹏股份与其同时存在采购及销售交易，其中各期销售金额分别为944.16万元、1,255.40万元、2,181.43万元，呈逐年增长趋势。
基于上述情况，北交所要求佳鹏股份：(1)结合佛山富利成立背景及其历史沿革、各期收入利润及与佳鹏股份的对比情况、与佳鹏股份建立合作的过程及时点、合作年限、佳鹏股份销售额占佛山富利采购额的比例等，说明佛山富利是否专为佳鹏股份服务而设立，是否仅向佳鹏股份采购干部工艺段成套装备，双方是否存在人员重叠或股权关联，是否存在无真实业务背景的资金往来。
(2)说明与佛山富利同时存在购销业务的原因，购销业务的定价依据及其公允性，佳鹏股份对佛山富利的产品定价、毛利率、销售政策、物流运输方式等是否与其他客户存在差异，是否均直发至终端客户，是否均取得终端客户的验收单据，双方是否存在重叠客户或供应商，是否存在利益输送情形。
简言之，佛山富利系佳鹏股份子公司横纵智能少数股东刘建萍的配偶参股并担任总经理的公司。而在报告期内佛山富利始终均为佳鹏股份第一大客户，监管层重点关注二者合作背景，以及是否潜藏关联关系。
二轮问询函中，佳鹏股份与该客户的交易真实性，再次被关注。然而，佳鹏股份对第二轮问询函并未作出回复，并选择撤回北交所上市申报材料。回顾二轮问询函，部分细节信息值得探究。
据二轮问询函，(1)集成商客户佛山富利系佳鹏股份子公司少数股东刘建萍的配偶高武兵持股25%并担任总经理的企业。报告期内，佛山富利始终为佳鹏股份第一大客户，各期销售金额分别为944.16万元、1,255.40万元、2,181.43万元，占其同类产品采购金额比例为59.62%、70.24%和88.73%。
(2)2017年10月，佛山富利发生股权变动，变更后高武兵持有佛山富利25%股权，成为第一大股东。横纵智能成立于2014年，由陈杰、刘建萍、任铁忠设立。2017年5月，佳鹏股份收购陈杰持有的55%股权后实现控制。刘建萍持有横纵智能30%股份为第二大股东。2017年佳鹏股份向佛山富利的销售金额为1,420.34万元，较2016年的160.94万元有大幅增长。
(3)报告期内，佳鹏股份与佛山富利重叠客户收入占佳鹏股份收入总额的15.56%、10.73%、10.93%。
(4)报告期内，佳鹏股份向佛山富利的销售均直发至终端客户，并由佳鹏股份负责在终端客户处进行安装调试，但佳鹏股份自终端客户取得验收单的收入占比仅为16.87%、59.59%、63.61%。对于终端客户只向佛山富利提供验收单据的，佳鹏股份取得佛山富利向佳鹏股份出具验收单后确认收入。
由此，监管层要求佳鹏股份：(1)结合佛山富利股权变更以及佳鹏股份收购横纵智能的过程、背景、时点、定价公允性，说明两者是否存在相关性，高武兵是否主导佛山富利日常经营或实际控制佛山富利，收购前横纵智能与佛山富利的交易情况，2017年佳鹏股份向佛山富利销售金额大幅增长的具体原因，是否存在高价收购横纵智能股权以换取佛山富利向佳鹏股份大额采购的情形，佳鹏股份及其相关人员与刘建萍、高武兵是否存在利益输送或其他利益安排。
(2)结合类似型号或规格产品的售价、成本、毛利率等，说明2016年以来佳鹏股份与佛山富利交易的公允性，个别产品毛利率差异较大的原因及合理性。
(3)结合佳鹏股份及下游贸易商的获利情况，说明通过贸易商向境外客户销售整套设备的商业合理性、定价公允性，佳鹏股份是否具有集成能力，境外客户具体情况，是否实现了终端销售。
(4)说明重叠客户与非重叠客户的同类或类似产品在销售价格、毛利率等方面是否存在显著差异，是否通过重叠客户、供应商进行业绩调节。
(5)说明仅取得佛山富利验收单据情况下收入确认的谨慎性、合规性，是否存在佛山富利向佳鹏股份出具验收单据时点早于佛山富利取得终端客户验收单据时点的情形，是否存在佛山富利出具验收单据后终端客户退换货情形。
(6)说明佛山富利等集成商客户的终端客户是否与佳鹏股份下游直接客户存在重合情形及其原因、合理性。
显然，一轮问询回复后，监管层注意到，子公司横纵智能系佳鹏股份于2017年通过收购刘建萍的投资“伙伴”陈杰的股权形成控制，而刘建萍的配偶高武兵参股并供职单位佛山富利恰于该年度向佳鹏股份采购金额出现大幅增长，交易额由百万元级别跨越至千万元级别。与此同时，佳鹏股份与佛山富利还存在重叠客户。
针对上述情形，监管进一步关注，高武兵是否主导佛山富利日常经营或实际控制客户佛山富利，以及佳鹏股份与刘建萍、高武兵是否存在利益输送。另外，监管还关注佳鹏股份是否通过其与佛山富利的重叠客户调节业绩。
据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-13，发行人应严格按照《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》以及相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易应根据业务模式控制在合理范围。
保荐机构、申报会计师及发行人律师应重点关注：关联方的财务状况和经营情况；发行人报告期内关联方注销及非关联化的情况，非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况；关联交易产生的收入、利润总额合理性，关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人披露的未来减少关联交易的具体措施是否切实可行。
保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
实务中，关联关系的问题既是财务问题，又是法律问题，同时也是业务问题。财务问题是指相关主体可能通过关联交易调节利润，导致财务数据的失真甚至财务造假。业务问题是指关联交易的存在可能影响发行人的独立性，进而影响发行人未来的持续经营能力。法律问题是指关联交易的审议程序以及信息披露情况可能反映出公司治理和内控制度的不完善，并且不当的关联交易还可能损害相关主体的利益。
三、定价远低于国际领先企业毛利率却偏高，监管从成本端“追根溯源”
据首轮问询回复，(1)东方精工、京山轻机在瓦楞纸板包装装备产品上与佳鹏股份产品相似性较高。报告期内，佳鹏股份主营业务毛利率分别为38.69%、32.92%和34.31%，高于直接可比公司东方精工、京山轻机平均毛利率水平(25%左右)。佳鹏股份定价仅略高于国内同行业同规格产品，但远低于BHS、东方精工(FOSBER)等国际领先企业定价。
(2)报告期内，智能瓦楞纸板包装装备毛利率分别为34.84%、29.07%、32.46%，波动较大。
(3)佳鹏股份原材料在生产成本中占比在90%左右，包括电气元件、标准件、机加工件及基础材料等。
就此，北交所要求佳鹏股份：(1)结合产品及客户差异、应用领域、产品定价及成本构成等，说明人工成本占比低于可比公司、毛利率显著高于直接可比公司的原因，主要受售价驱动还是成本驱动，产品定价低于东方精工的情况下毛利率反而偏高的合理性，细分产品毛利率是否与可比公司类似产品存在较大差异，高毛利率是否与公司市场地位(竞争格局、市占率)、产品竞争优势相匹配。
(2)结合原材料价格上涨、细分型号产品成本(料工费)及售价变动等说明智能瓦楞纸板包装装备毛利率波动较大的原因及合理性，模拟测算剔除偶发性因素影响后的产品毛利率水平；结合原材料价格传导机制及其有效性，说明佳鹏股份是否承担原材料价格上涨的主要风险；结合定价策略及议价能力、产品附加值、成本构成、在手订单毛利率等，说明控制管理系统毛利率较高的合理性，高毛利是否具有可持续性。
(3)以表格形式列示报告期内毛利率明显偏高、偏低项目情况，包括但不限于对应客户、业务合作背景、产品类型、销售金额及毛利率、订单获取方式、定价策略等，并说明毛利率偏高偏低的具体原因。
(4)结合采购定价机制、市场价格及其变动、第三方采购价格、可比佳鹏股份采购价格、市场询价情况等，说明主要原材料(电气元件、标准件、机加工件)采购价格的公允性，报告期各期能通过公允性分析覆盖的采购金额占比，结合佳鹏股份采购额占其业务规模的比例，说明是否存在主要为佳鹏股份服务、实缴资本及参保人数较少、贸易型供应商，佳鹏股份向其采购的原因、合理性。
(5)结合制造费用的具体构成情况及其变动原因，说明报告期内制造费用金额基本未发生变化的合理性，是否与业务开展情况相匹配；说明原材料采购及领用消耗、产出情况，投入产出比例是否稳定，相关成本核算是否真实、完整。
由上可知，佳鹏股份瓦楞纸板包装装备产品定价远低于国际领先企业，但毛利率却存在偏高情形。对此，监管首要问询问题即是佳鹏股份所呈现出来的高毛利率与其市场地位是否匹配。而后，由于佳鹏股份原材料在生产成本中占比约九成，监管重点从采购价格、制造费用、与供应商合作多个方向展开问询。
二轮问询函显示，根据首轮问询回复，(1)各环节工艺成套装备中均包括机械设备和控制系统两个部分，机械设备占比高低与包装装备的整体毛利率水平有直接关系。
(2)佳鹏股份假设湿部、干部工艺段成套设备销售金额占整线销售金额比例分为75%、25%。按照控制系统毛利率55%、机械设备毛利率20%模拟测算整线设备和不同工艺环节设备毛利率，认为湿部设备、整线设备毛利率低于干部设备毛利率。
(3)与佳鹏股份主要从事干部工艺段成套设备相比，东方精工和京山轻机经营的湿部设备中机械部件价值量占比更高，因此虽然东方精工、京山轻机的整线设备总价值较大，但是毛利率水平低于佳鹏股份。
(4)佳鹏股份主要电气元件采购价格较市场价格低20%-30%。
因此，北交所要求佳鹏股份：(1)说明模拟测算过程中相关数据(机械设备及控制系统占比、控制系统及机械设备毛利率等)的出处及其依据，是否有客观证据支持，结合市场行情及可比公司情况市场销售及可比公司销售情况，说明湿部设备、整线设备毛利率低于干部设备毛利率的具体依据及其合理性。
(2)结合可比公司产品结构(干部、湿部、整线设备占比)成本结构差异、成本占营业收入比例差异等，进一步说明佳鹏股份产品毛利率高于东方精工、京山轻机的原因。
(3)说明单独销售干部设备并搭配其他方湿部设备供下游客户使用的做法是否符合行业惯例，结合专营干部设备的直接可比公司产品定价情况，说明佳鹏股份干部设备销售价格、毛利率是否处于行业合理水平，是否与佳鹏股份市场地位、产品竞争优势相匹配，并充分揭示未来进入湿部或整线设备市场导致毛利率大幅下滑的风险。
(4)结合类似型号物料的市场询价情况、供应商向第三方销售类似产品的价格等，说明主要物料(电气元件、标准件、机加工件)采购价格与市场价格存在差异的原因，报告期各期通过价格公允性分析覆盖的采购金额及占比情况。
依据首轮问询回复可知，佳鹏股份主要电气元件采购价格较市场价格低20%-30%。二轮问询函中，佳鹏股份被再次问及毛利率水平与市场地位的匹配性。同时，监管进一步关注佳鹏股份主要物料采购价格与市场价格存在差异的原因。由于佳鹏股份已撤材料，后续情况或无从得知。
据2024年3月15日发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》(简称“315证监会新规”)，关于严把拟上市企业申报质量，要求拟上市企业的财务数据准确真实反映企业经营能力，严审“伪科技”、突击冲业绩等问题，对财务造假、虚假陈述、粉饰包装等行为须及时依法严肃追责。
据2024年4月12日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(简称“国九条”)，关于严把发行上市准入关，要建立审核回溯问责追责机制。进一步压实发行人第一责任和中介机构“看门人”责任，建立中介机构“黑名单”制度。坚持“申报即担责”，严查欺诈发行等违法违规问题。
2024年4月12日，北交所发布了“关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知”(简称“412板块审核规则”)。新规则要求加强信息披露监管，明确发行人应保证相关信息披露准确真实反映企业经营能力。
同时，此次修订北交所着力进一步压实各方责任。其中包括中介机构的“看门人”责任。要求保荐机构从投资者利益出发，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，防范财务造假，按要求报送底稿供监管备查。
随着新规出台，关于财务真实性，申报企业将面临更为严格的监管审查。
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